问 题
一人有限公司的股东，如何规范运作，避免因公司债务引发的诉讼危及股东财产安全？
分 析
（一）公司法人人格否认的特殊表现形式
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据前述规定，一人有限公司的财产不足以清偿对外债务时，债权人在审判阶段可将公司的股东列为共同被告，在执行阶段可将公司股东列为被执行人，要求其就相关债务与公司承担连带责任。若股东不能举证证明公司未发生财产混同，则可能面临就公司债务对债权人承担连带责任的风险。
前述规定是《公司法》第二十条规定的公司法人人格否认制度的特殊表现形式，是针对一人有限责任公司而作出特别规制。公司法人人格否认，是对公司有限责任的突破，在欧美法系中称之为“刺破公司的面纱”。按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）（简称《会议纪要》）第二章第四节之规定，“否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。”公司法人人格否认制度对公司股东的有限责任形成了突破，对债权人利益保护起到了至关重要的作用。
（二）人格混同与财产混同的区分
在公司法人人格否认法律实务中，公司股东滥用股东权利的具体表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。根据《会议纪要》第十条，“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”因此，财产混同是人格混同的最主要表现形式，但不等同于人格混同，人格混同的表现形式包含公司人员、公司财产、公司业务等其他方面的混同。这是公司法人人格否认制度的一般要求。
但是，在一人有限公司中，公司自然人股东兼任法定代表人、股东、执行董事、总经理等多项职务，而在法人为股东的一人有限公司中，法人公司的员工到一人有限公司任职的情况屡见不鲜，二者在人员上存在大量重合。因此，一人有限公司的人格混同认定标准降格为财产混同，也即一人有限公司只要达到了财产混同且无法区分的程度即可理解为人格混同。故，在一人有限公司中，若无法证明公司财产独立于股东财产的，可直接认定人格混同，从而由唯一股东对公司债务承担连带责任。
建 议
（一）编制《财务会计报告》且经会计师事务所审计
财务会计报告是一人有限公司运营成果的展示，也是公司债权人风险预警报告，更是一人有限公司独立人格、独立财产的证明凭证。当公司陷入诉讼案件时，完整的、真实的、连续的财务会计报告是保护公司股东的重要依据。
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”此规定为强制性规定，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计报告是一人有限公司的强制性义务。
（二）建立健全财务支付系统
一人有限公司与其股东之间存在交易行为十分常见。例如买卖、借贷、租赁等法律关系，因此人民法院通常会以公司股东与公司之间的财务往来记录认定一人有限公司的财产独立性。故建立健全完善的财务支付系统是规避一人有限公司财产混同的重要途径。
1、保持公司银行账户独立性
在实践中，很多一人有限公司的股东会将其股东（自然人/法人）银行账户与公司的专用账户混合使用，公司财产和股东财产交叉混合，难以分辨财产的具体归属。【参考案例：韵建明、青海元鑫矿业有限公司二审民事判决书，（2019）最高法民终1364号】。在该案例中，最高人民法院认为：根据查明的事实，第三人在对外经营过程中，有使用上诉人个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且上诉人未提供证据证明收取该款项后将该款项转给第三人的证据，综合考量多方因素后，认定上诉人不能证明其财产独立于一人有限公司财产。故将个人账户与公司专用银行账户区分使用能够极大程度避免公司财产与公司股东财产混同的风险。
2、建立真实、完整、系统的财务会计收支记录
“麻雀虽小，五脏俱全”，一人有限公司也应当有独立的、起作用的会计部门。会计部门制作真实的会计账簿能够证明公司每一笔资金的流向，且会计账簿是财务会计报告的基础，若没有会计账簿，一人公司的财务会计报告也是“无根之萍”，经不起推敲。
此外，一人有限公司同股东的交易行为应当有真实、完整、系统的财务收支记录。会计部门将公司股东与一人有限公司的资金往来真实、完整、系统地记录在案，能够极大程度地避免一人有限公司与股东财产混同。
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撰 稿 人 ：G J M
本 期 编 辑 ：汪靖龙
